Что это такое и как его составить
Свое желание сотрудничать будущие партеры могут закрепить в соглашении о намерениях. Как составить такой документ, какую юридическую силу он имеет, повествуем в нашей статье.
Иллюстрация: Andrew Petrov/unsplash
Что такое соглашение о намерениях
Соглашение о намерениях – это документ, в котором стороны закрепляют свое желание сотрудничать друг с другом в определенной сфере или заключить в будущем конкретный договор, например, купли-продажи предприятия.
Законом такой вид документа не предусмотрен, однако контрагенты вправе составить его в силу свободы договора (п. 2 ст. 421 ГК). Он может носить различное название: соглашение о намерениях, меморандум о сотрудничестве, протокол о намерениях.
Соглашение о намерениях нужно, чтобы предварительно закрепить условия будущей сделки и при этом сохранить возможность отказаться от ее заключения. Это удобно, например, если продавец ведет переговоры сразу с несколькими потенциальными покупателями недвижимости.
Также подписанный документ может выступить доказательством того, что стороны действительно вели переговоры по сделке. В частности, оно может потребоваться при взыскании убытков на основании п. 3 ст. 434.1 ГК, если контрагент внезапно и неоправданно прервал переговоры, когда другая стороны не могла этого ожидать.
Соглашение о намерениях может помочь, если у сторон возникли разногласия при исполнении договора, который они заключили на его основе. Так, при толковании договора суд может обратиться в том числе к соглашению о намерениях, чтобы установить действительную общую волю сторон (ч. 2 ст. 431 ГК).
Юридическая сила соглашения о намерениях
Юридическая сила соглашения о намерениях зависит от его содержания. Если в документе стороны лишь декларируют свое стремление сотрудничать друг с другом, то он ни к чему их не обязывает. Если же в текст включены конкретные обязанности сторон, например, подготовить спецификацию, явиться на переговоры, то их необходимо исполнить (п. 1 ст. 420, п. 2 ст. 421, ст. 309 ГК).
По общему правилу нельзя понудить заключить договор лицо, с которым подписано соглашение о намерениях. Это возможно только в том случае, если суд квалифицирует такой документ как предварительный договор, поскольку он содержит условия, характерные для такого договора. То, как названо соглашение, при этом значения не имеет.
Отличие соглашения о намерениях от предварительного договора
Предварительный договор, как и соглашение о намерениях, фиксирует желание сторон заключить договор в будущем. Отличие предварительного договора в том, что он позволяет понудить контрагента к заключению основного договора (п. 5 ст. 429 ГК).
Бухгалтеры постоянно сталкиваются с договорами.
На курсе повышения квалификации
Супер-акция до 13 августа: обучение с удостоврением ФИС ФРДО за 4990 руб. Успейте записаться со скидкой
Отличить предварительный договор можно по следующим признакам (пп. 2, 3 ст. 429 ГК):
Если соглашение о намерениях обладает указанными признаками предварительного договора, то, чтобы не быть обязанным заключить основной договор, рекомендуем включить в документ оговорку о том, что он не является предварительным договором.
Как составить соглашение о намерениях
Стороны составляют соглашение о намерениях в произвольной форме. Как правило, в нем прописывают, какую сделку они планируют заключить и что для этого необходимо сделать, например, подготовить документацию, провести исследование, подобрать помещение.
Документ может содержать условия о порядке ведения переговоров, например, место и даты планируемых встреч представителей, порядок распределения расходов на их проведение. В этой части к нему применяется пункт 5 ст. 434.1 ГК, посвященный соглашению о порядке ведения переговоров.
В частности, в такое соглашение нельзя включать положения, ограничивающие ответственность за недобросовестные действия сторон.
Чтобы не быть обязанным заключить договор, рекомендуем прямо указать в соглашении, что оно не является предварительным договором и не накладывает ответственность заключить конкретный договор.
Иногда в документе прописывают условие об эксклюзивности, согласно которому сторона обязуется в течение определенного срока не вступать в переговоры об аналогичном предмете с третьими лицами.
Например, не предлагать имущество другим покупателям до окончания переговоров с нынешним. При необходимости можно установить ответственность за нарушение условия об эксклюзивности.
